Ministério das Finanças
Decreto-Lei
A Portugal Telecom, S. A., abreviadamente PT, resultou do processo de reestruturação do sector das telecomunicações nacionais, tendo sido criada por fusão cujos termos foram regulados no Decreto-Lei n.º 122/94, de 14 de Maio.
O Decreto-Lei n.º 44/95, de 22 de Fevereiro, aprovou a 1.ª fase do processo de privatização, que consistiu na alienação de acções mediante a realização de uma oferta pública em bolsa de valores nacional, destinada ao público em geral, tendo sido reservado um lote para a aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, e de uma operação de venda directa a um grupo de instituições financeiras, com a obrigação de ulterior dispersão das acções, parte das quais em mercados internacionais.
Pretende-se agora disciplinar a 2.ª fase do processo de privatização da PT, consagrando, em conformidade com o programa de privatizações do Governo, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 21/96, de 8 de Fevereiro, um modelo que assegura a continuidade da dispersão do capital da empresa, quer nos mercados nacionais, quer nos mercados internacionais, reforçando assim a estrutura accionista da mesma, sem prejuízo da manutenção pelo Estado de uma posição no seu capital.
Visa-se ainda, consequentemente, a prossecução da estratégia de internacionalização da empresa, iniciada com a 1.ª fase da privatização, contribuindo-se para a afirmação da empresa e do País nos mercados internacionais de capitais e para a criação de condições de manutenção de uma operadora nacional de telecomunicações no contexto da competição global progressivamente acrescida em que esta actividade se desenvolve.
Nesse sentido, é retomado, com alguns ajustamentos, o modelo de agregação de propostas de compra, atendendo à eficácia com que o mesmo tem permitido prosseguir os múltiplos objectivos definidos para esta operação, à luz da experiência nacional e da experiência resultante de processos de privatização levados a cabo noutros países.
Deverá salientar-se que as preocupações relacionadas com o reforço do grau de internacionalização da empresa não prejudicam, no modelo adoptado, a criação de condições para uma significativa participação dos cidadãos e empresas nacionais no capital desta empresa, que mantém a seu cargo a prestação de um serviço público de primordial importância.
A totalidade das acções a alienar nesta 2.ª fase da privatização é destinada à admissão à cotação na Bolsa de Valores de Lisboa.
Assim:
No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
É aprovada a 2.ª fase de privatização do capital social da Portugal Telecom, S. A., abreviadamente PT, a qual será regulada pelo presente decreto-lei e pelas resoluções do Conselho de Ministros que fixarem as condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução.
Artigo 2.º
1 - A 2.ª fase do processo de privatização da PT consistirá na alienação de um número de acções ordinárias, que sejam detidas pelo Estado ou pela PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., e que, adicionadas àquelas que já se encontram privatizadas, correspondam a uma percentagem não superior a 49% do respectivo capital social.
2 - A quantidade de acções a alienar será fixada, dentro da percentagem estabelecida no número anterior, mediante resolução do Conselho de Ministros.
3 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo seguinte, a alienação realizar-se-á mediante uma oferta pública de venda no mercado nacional destinada ao público em geral e uma venda directa a um grupo de instituições financeiras que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções, parte das quais em mercados internacionais, com vista a alcançar o desejável grau de internacionalização da PT e afirmar a presença do País e das suas empresas nos mercados internacionais de capitais.
4 - Desde que se torne necessário para assegurar os compromissos assumidas pelas instituições financeiras, em cumprimento da obrigação de dispersão das acções, poderá ser ainda alienado um lote suplementar do destinado à venda directa, sem prejuízo do estabelecido no n.º 1.
5 - A PT requererá a admissão à cotação, no mercado de cotações oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa, da totalidade das acções alienadas.
Artigo 3.º
1 - A quantidade de acções objecto da oferta pública de venda será definida por resolução do Conselho de Ministros.
2 - Será reservado um lote de acções para aquisição por trabalhadores da PT, pequenos subscritores e emigrantes.
3 - Poderá ser reservado um lote de acções para aquisição, ao preço que venha a ser fixado para a oferta pública de venda destinada ao público em geral, por:
a) Accionistas da PT;
b) Detentores de títulos de participação dos CTT e dos TLP;
c) Detentores de obrigações dos TLP e da TP.
4 - Para efeitos do presente diploma, consideram-se:
a) Trabalhadores as pessoas referidas no Artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril;
b) Accionistas da PT as entidades que adquiram essa qualidade até ao 5.º dia útil posterior à publicação da primeira resolução do Conselho de Ministros que fixe as condições finais e concretas da operação e a mantenham até ao termo do prazo da oferta pública de venda, sem prejuízo de outras condições que venham a ser estabelecidas mediante resolução do Conselho de Ministros, designadamente quanto à quantidade mínima de acções a deter.
5 - As acções não abrangidas pelas reservas referidas nos n.os 2 e 3, bem como as acções não colocadas no âmbito das mesmas, serão oferecidas ao público em geral, no âmbito da oferta pública de venda.
Artigo 4.º
1 - Serão indisponíveis por um prazo de seis meses as acções adquiridas no âmbito da reserva a que se refere o n.º 2 do Artigo 3.º
2 - O aludido prazo de indisponibilidade contar-se-á desde o dia de realização da sessão especial de bolsa destinada a apurar os resultados da oferta pública de venda.
3 - Durante o prazo de indisponibilidade, as referidas acções não poderão ser oneradas nem objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura.
4 - São nulos os negócios celebrados em violação do número anterior, ainda que antes de iniciado o período de indisponibilidade.
5 - As acções adquiridas por pequenos subscritores e emigrantes, no âmbito da reserva a que se refere o n.º 2 do Artigo 3.º, não conferem, durante o prazo de indisponibilidade, direito de voto.
6 - Os direitos de voto inerentes a acções adquiridas por trabalhadores da PT, no âmbito da reserva a que -se refere o n.º 2 do Artigo 3.º, não podem ser exercidos durante o prazo de indisponibilidade, mesmo por interposta pessoa.
7 - São nulos os negócios pelos quais os trabalhadores se obriguem a exercer em determinado sentido, durante o prazo de indisponibilidade, os direitos de voto inerentes às acções referidas no número anterior.
8 - As nulidades previstas nos n.os 4 e 7 podem ser judicialmente declaradas a requerimento do Ministério Público, sem prejuízo da sua invocado, nos termos gerais de direito, por qualquer interessado, incluindo a própria PT.
Artigo 5.º
1 - As acções que não forem destinadas à oferta pública de venda, bem como aquelas que não forem colocadas no âmbito dessa oferta, serão objecto de venda directa a um grupo de instituições financeiras, portuguesas e estrangeiras.
2 - As instituições financeiras adquirentes ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções objecto da venda directa.
3 - Na dispersão referida no número anterior, uma parte das acções deve ser colocada em mercados internacionais.
4 - A definição das condições específicas a que obedecerá a venda directa e a subsequente dispersão das acções objecto da mesma constará de um caderno de encargos a aprovar por resolução do Conselho de Ministros.
5 - Para efeitos do registo de acções, bem como do pagamento de quaisquer taxas, emolumentos ou comissões que legalmente forem devidos, considera-se como uma única transacção a venda directa e a subsequente dispersão referidas nos números anteriores.
Artigo 6.º
1 - Caso a procura verificada na oferta pública de venda exceda as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa poderá ser reduzido em percentagem não superior a 15% daquele que, nos termos do n.º 1 do Artigo 3.º, seja destinado à oferta pública de venda, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida àquele.
2 - Poderá ser contratado com as instituições financeiras adquirentes, referidas no n.º 1 do Artigo 5.º, a venda de um lote suplementar de acções, não superior a 15% do lote objecto da venda directa, desde que tal venda se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras com vista ao cumprimento da obrigação de dispersão das acções a que aludem os n.os 2 e 3 do Artigo 5.º
3 - O lote suplementar referido no n.º 2 apenas poderá ser alienado no prazo de 30 dias contado da data de conclusão da venda directa.
4 - O preço unitário de venda das acções objecto do lote suplementar será igual ao das acções colocadas na venda directa.
Artigo 7.º
1 - As condições finais e concretas das operações a realizar para execução do presente diploma serão estabelecidas pelo Conselho de Ministros, mediante a aprovação de uma ou mais resoluções.
2 - Nas resoluções referidas no número anterior, deverá o Conselho de Ministros, designadamente:
a) Determinar, nos termos do n.º 1 do Artigo 2.º, a quantidade de acções a alienar na 2.ª Fase da privatização da PT;
b) Determinar, nos termos do Artigo 3.º e do n.º 1 do Artigo 5.º, as quantidades de acções destinadas à oferta pública de venda e à venda directa;
c) Regulamentar a transferência de acções remanescentes da oferta pública de venda para a venda directa;
d) Determinar os modos de fixação dos preços de venda;
e) Prever as condições em que os titulares originários de dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações poderão mobilizar, ao valor nominal, os respectivos títulos de indemnização, nos termos do Artigo 24.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril.
3 - Relativamente à oferta pública de venda, as resoluções do Conselho de Ministros referidas no n.º 1 devem, nomeadamente:
a) Determinar, nos termos dos n.os 2 e 3 do Artigo 3.º, as quantidades de acções reservadas à aquisição por trabalhadores, pequenos subscritores, emigrantes e, se for caso disso, accionistas da PT, detentores de títulos de participação dos CTT e dos TLP e detentores de obrigações dos TLP e da TP;
b) Estabelecer as condições especiais de aquisição de acções por trabalhadores, pequenos subscritores e emigrantes, designadamente no que respeita ao desconto a conceder em relação ao preço que venha a ser determinado nos termos do n.º 1 do Artigo 8.º e, relativamente aos trabalhadores, à possibilidade de pagamento em prestações;
c) Em relação às categorias de investidores referidas na alínea anterior, sujeitar a aquisição de acções a quantidades mínimas e máximas individuais;
d) Definir os critérios de rateio;
e) Regulamentar o modo de transferência de acções remanescentes de uma classe para outra;
f) Regulamentar, se for caso disso, os termos em que poderão ser adquiridas acções por accionistas da PT;
g) Regulamentar, se for caso disso, os termos em que poderão ser adquiridas acções por detentores de títulos de participação dos CTT e dos TLP;
h) Regulamentar, se for caso disso, os termos em que poderão ser adquiridas acções por detentores de obrigações dos TLP e da TP.
4 - Relativamente à venda directa, as resoluções do Conselho de Ministros referidas no n.º 1 devem ainda:
a) Aprovar o caderno de encargos a que se refere o n.º 4 do Artigo 5.º;
b) Escolher as instituições financeiras adquirentes a que se refere o n.º 1 do Artigo 5.º.
Artigo 8.º
1 - O Conselho de Ministros fixará, nos termos previstos na alínea d) do n.º 2 do artigo anterior, os preços de alienação das acções da PT, sendo que o preço a fixar para as acções objecto da venda directa não poderá ser inferior ao que for fixado para as acções objecto da oferta pública de venda.
2 - O Conselho de Ministros poderá delegar a competência a que alude o número anterior, através de resolução, no Ministro das Finanças, o qual terá a faculdade de a subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças.
Artigo 9.º
1 - Nenhuma entidade, singular ou colectiva, poderá adquirir, no âmbito das operações previstas no presente diploma, mais de 10% do capital social da PT, sendo reduzidas a este limite as propostas de aquisição que o excedam.
2 - Para efeitos deste diploma, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais sociedades que tenham entre si relações de simples participação ou de participação recíproca de valor superior a 50% do capital social de uma delas ou que sejam dominadas pelo mesmo sócio.
3 - O disposto no n.º 1 não é aplicável:
a) Às instituições que no âmbito da emissão de programas de american depositary receipts (ADR) ou de global depositary receipts (GDR) actuem como depositários ou custódios de acções da PT e que sejam titulares de contas em seu nome na Central de Valores Mobiliários, sendo para aqueles efeitos havidos como accionistas os titulares dos ADR ou GDR;
b) Às centrais internacionais de liquidação, relativamente às acções da PT registadas nas contas de valores mobiliários abertas em seu nome em instituições de custódia filiadas na Central de Valores Mobiliários.
4 - A PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., é equiparada ao Estado para efeitos do disposto no n.º 3 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 10.º
No prazo de 60 dias contado do termo da 2.ª fase do processo de privatização, a PT publicará, nos termos previstos no artigo 339.º, n.º 2, do Código do Mercado de Valores Mobiliários, a lista dos accionistas cuja participação seja igual ou superior a 1% do capital social, indicando a quantidade de acções de que cada um é titular.
Artigo 11.º
Para a realização das operações de privatização previstas no presente decreto-lei são delegados no Ministro das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, os poderes bastantes para determinar as demais condições acessórias que se afigurem convenientes, incluindo, designadamente, os poderes para celebrar, por ajuste directo, o contrato de montagem e colocação da oferta pública de venda, bem como os contratos de venda de acções previstos no n.º 1 do Artigo 5.º e no n.º 2 do Artigo 6.º.
Artigo 12.º
A escritura pública de alteração do contrato de sociedade da PT bem como todos os competentes registos que incluam as modificações decorrentes do presente diploma ficarão isentos do pagamento de quaisquer taxas e emolumentos.
Artigo 13.º
O presente decreto-lei entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 18 de Abril de 1996. - António Manuel de Carvalho Ferreira Vitorino - Maria Manuela de Brito Arcanjo Marques da Costa - José Manuel da Costa Monteiro Consiglieri Pedroso. Promulgado em 19 de Abril de 1996. Publique-se. O Presidente da República, Jorge Sampaio. Referendado em 22 de Abril de 1996. O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
